Співвласники ТМ та співзасновники ТОВ: складнощі розмежування статусів

2020-03-10

Під час створення бізнесу кожен із засновників припускає та усвідомлює, що момент, коли один із них вийде з гри, може прийти несподівано. Про ці аспекти завчасно дбає статут та корпоративний договір. Якщо ж засновники при цьому є співвласниками IP об’єктів, маємо фабулу з нюансами, оскільки вихід із Товариства не свідчить про позбавлення статусу співвласника. На прикладі цього кейсу ми розкажемо як це врегульовано на практиці.

Ситуація: засновники Товариства подали на реєстрацію ТМ, проте в графі «Заявник» була зазначена не назва Товариства, а імена двох засновників. Через певний проміжок часу Засновник-1 вийшов зі складу Засновників Товариства, проте залишився співвласником свідоцтва на ТМ.

Засновник-2, який залишився учасником та єдиним власником Товариства, продовжив вести підприємницьку діяльність: укладати договори з контрагентами, займатися просуванням товарів та послуг, шукати нових партнерів та способи розширення власної діяльності. У процесі здійснення такої діяльності він уклав договір, яким відчужувалися права на технічні умови на систему, назва якої була зареєстрована в якості ТМ на ім’я колишніх співзасновників. Проте, жодних дозволів на використання ТМ третіми особами від Засновника-1 ніхто не отримував.

Як відомо, надання прав на використання ТМ третім особам може здійснюватися виключно за волевиявленням усіх власників ТМ. Порушення цього принципу, власне, і стало предметом позову.

Колишній Засновник-1 подав позов до Засновника-2 з огляду на те, що останній укладав договори про відчуження прав на технічні умови на систему із тотожною ТМ, зареєстрованою на ім’я двох співзасновників. Колишній Засновник-1 вказував на пряме порушення його прав, оскільки такий договір був укладений без його згоди як співвласника.

Пройшовши три інстанції, з адвокатами та тлумаченням кожної норми договору, справедливість таки знайшлась. І суд підтримав позицію співвласника, права якого були порушені.

Яка тут мораль, запитаєте ви? Чітко розмежовувати титули та права. Адже відмова від титулу «засновника компанії» не означає автоматичну відмову від прав на IP об’єкт.

Якщо ви все ж таки вирішили, що власником IP об’єкту стане не Товариство, а його учасники, без договору між співвласниками ви як без статуту!